3月15日晚間，奧馬電器發布董事會關于不予審議TCL 家電集團《關于提請廣東奧馬電器股份有限公司董事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》的說明公告。

　　一紙公告，意味著奧馬電器董事會與股東TCL家電集團之間的矛盾繼續激化。

　　四大理由拒審提請函

　　據奧馬電器公告，3月5日上午，TCL家電集團通過電子郵件向公司發送《關于提請廣東奧馬電器股份有限公司董事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》(簡稱“提請函”)。

　　但公司認為，TCL 家電集團提交《提請函》在提交方式、內容、形式及程序等方面不符合相關法律法規及《公司章程》規定，公司董事會對《提請函》不予審議。

　　奧馬電器給出的理由如下：

　　1、 董事候選人選舉的提案內容及提案方式不符合規定。

　　根據相關規定，股東向公司提請并提名兩名以上董事候選人，應當按照累積投票制方式提出提案(組)，該提案內容包含多名董事候選人。

　　但是TCL家電集團向公司提交的《提請函》中包含兩個提案，提案內容及方式系按照非累積投票制方式提出，不符合相關規定。

　　2、 出具主體與提交主體不一致。

　　根據相關規定，合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會共同提出。TCL 家電集團向公司提交的《提請函》分別加蓋 TCL 家電集團和中新融澤的公章，該《提請函》由 TCL 家電集團和中新融澤共同出具。

　　但截至本公告日，公司未收到中新融澤向公司董事會提交的任何提請函件。不能得出 TCL 家電集團單方面向公司提交《提請函》時，中新融澤作出相同意思表示和行為。

　　因此，《提請函》的出具主體(TCL 家電集團和中新融澤)與提交主體(TCL 家電集團)不一致。

　　3、 被提名人未向公司提供承諾。

　　奧馬電器表示，截至本公告日，公司未收到提案中的被提名人徐犖犖、胡殿謙提交的關于是否符合任職資格的相關書面說明，也未收到被提名人同意接受 TCL 家電集團提名的書面承諾以及關于公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職資格并保證當選后切實履行職責的書面承諾，不符合相關規定要求。

　　4、 被提名人簡歷內容不完整。

　　根據相關規定，股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料。

　　奧馬電器認為，TCL家電集團向公司提交的提案中被提名人“徐犖犖先生簡歷”和“胡殿謙先生簡歷”內容不完整。缺少“工作經歷，其中應當特別說明在公司股東、實際控制人等單位的工作情況”以及“是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關系”等內容情況的說明。

　　TCL集團目標或直指控制權

　　資料顯示，從今年年初開始，TCL家電集團及其一致行動人重慶中新融澤投資中心通過網上司法拍賣、大宗交易及競價交易等方式舉牌奧馬電器。

　　3月3日，TCL家電集團再次通過集中競價交易方式增持奧馬電器100萬股，通過大宗交易再次增持4226萬股，合計增持股份占奧馬電器總股本的3.99%。

　　增持后，TCL家電集團及其一致行動人合計擁有奧馬電器2.1億股，占公司總股本的19.56%。其中，TCL家電集團持有17.34%股份，成為奧馬電器的單一第一大股東。在不到2個月的時間內，TCL家電與其一致行動人成功奪得奧馬電器第一大股東的位置。

　　但奧馬電器的實際控制人仍為趙國棟。

　　TCL家電集團看中的是奧馬電器旗下的冰箱業務。從TCL家電集團的進攻趨勢來看，或并不

　　止步于奧馬電器的第一大股東地位，目標或直指控制權。

　　TCL創始人、董事長李東生曾在近期接受采訪時表示，要大力發展冰箱業務，未來12個月不排除在合理范圍內增持奧馬電器股權的可能。

　　但奧馬電器為了緩解公司因運營的“錢包金融”平臺兌付危機而導致的資金壓力，此前已經出售過旗下的冰箱業務部分股權，如今持股比例由100%降至51%。公司在2020年業績預告中表示，預計去年由盈轉虧，全年將虧損7488.8萬元-1.5億元。

　　奧馬電器表示，公司子公司廣東奧馬冰箱有限公司業績增長良好，但由于報告期內公司轉讓了其49%股權并已完成工商變更，使得歸母凈利潤降低。

　　由此可見，奧馬電器主業仍然堅挺，只是因為旗下互聯網金融危機導致公司出現了一連串的多米諾骨牌連鎖反應。而這，也給予了李東生大舉進攻的機會，甚至萌生了收購的想法。

　　拒絕易主

　　各種資料表明，趙國棟并不想放棄奧馬冰箱。

　　奧馬冰箱49%股權的轉讓是一項政府紓困項目。奧馬電器以11.27億元的價格轉讓所擁有的奧馬冰箱49%的股權，其中奧馬冰箱核心管理團隊合計認購奧馬冰箱39%股權，中山市金奧股權投資中心(有限合伙)認購奧馬冰箱10%的股權。二者還約定，3年后奧馬電器有權對奧馬冰箱49%的股權進行回購。

　　面對TCL家電集團的猛烈進攻，奧馬電器似乎并不歡迎TCL家電集團入主。除此次董事會拒審提請函外，此前監事會也曾拒絕TCL家電集團提出的召開臨時股東大會提議。

　　2月22日，TCL家電集團通過電子郵件向奧馬電器監事會發送《關于提請廣東奧馬電器股份有限公司監事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》。但奧馬電器監事會認為，TCL 家電集團直接向公司監事會提請召開臨時股東大會不符合相關法律法規要求，存在程序瑕疵，并且給董事會、監事會提請函的主體不一致，因此不予審議。

　　再往前，2月15日，奧馬電器董事長趙國棟主持公司董事會，以0票同意、4票反對，趙國棟本人棄權的表決結果，未通過TCL家電集團提出的召開臨時股東大會議案。

　　另外，奧馬電器還搬出了奧馬冰箱的公司章程。

　　去年10月份，奧馬電器籌劃實控人變更時就提出，奧馬冰箱的章程約定，“股東奧馬電器的實際控制權發生變化時，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事并決定其薪酬應以特別決議通過。”

　　奧馬電器還表示，若奧馬冰箱根據其公司章程認定公司實際控制權發生變化，則存在公司無法將核心控股子公司廣東奧馬冰箱有限公司納入公司合并報表的重大風險。”

　　也就是說，奧馬電器失去控制權之后，新主并不一定能成功換下奧馬冰箱的董監高，從而實現對企業經營管理的控制。

　　開啟“毒丸計劃”?

　　此外，奧馬電器還留著后手，似乎在等待時機啟動“毒丸計劃”——低價定增。所謂毒丸計劃，是公司遇到惡意收購時用來保住控制權的措施，具體的措施之一是大量發行股票，從而攤薄“野蠻人”的持股比例。

　　去年10月份，奧馬電器發布定增預案，擬向北海卿云發行3.25億股股份，每股價格為3.86元/股。如今定增還在籌劃當中，發行價格相較目前的最新收盤價5.86元/股折價超過30%，甚至遠低于TCL家電集團入股奧馬電器的成本。

　　如果發行完成，北海卿云所持股份將超過TCL家電集團及其一致行動人手中的2億股，成為公司第一大股東。最終TCL家電集團想要入主奧馬電器，將需花費更高的成本。

　　但這個“毒丸計劃”真的能阻擋TCL家電集團入主奧馬電器的腳步嗎?

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