4月15日，國美通訊設(shè)備股份有限公司(SH:600898，以下簡稱“國美通訊”)收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字〔2024〕52號)。證監(jiān)會(huì)已對國美通訊涉嫌信息披露違法違規(guī)一案調(diào)查完畢，對該公司及6名高管作出行政處罰。國美通訊發(fā)布《告知書》當(dāng)日，券商東吳證券也發(fā)布了被立案調(diào)查的公告。

　　虛增收入占營收比重達(dá)61.53%

　　國美通訊是一家由國美創(chuàng)始人黃光裕實(shí)控的公司，主營業(yè)務(wù)為移動(dòng)終端產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售。不過，受消費(fèi)電子行業(yè)低迷等因素影響，自2018年以來，國美通訊持續(xù)陷入虧損。

　　國美通訊涉嫌的違法事實(shí)包括2020年年度報(bào)告存在虛假記載、2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行和2021年年度報(bào)告存在虛假記載等。

　　國美通訊2020年度參與同一實(shí)際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機(jī)、康佳彩電、華為手機(jī)貿(mào)易業(yè)務(wù)，該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。國美通訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增2020年度營業(yè)收入5.78億元、營業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%，國美通訊2020年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　國美通訊2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，公司2020年1-9月確認(rèn)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為5.78億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的86.21%。2021年3月中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了國美通訊非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司定向發(fā)行股票，募集資金總額為1.66億元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項(xiàng)目。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，國美通訊非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

　　有了一次年報(bào)虛假記載經(jīng)驗(yàn)后，2021年國美通訊繼續(xù)在年度報(bào)告中進(jìn)行虛假記載。國美通訊2021年度遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債等會(huì)計(jì)處理不當(dāng)。2023年4月29日，國美通訊發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正并追溯調(diào)整。2021年國美通訊凈利潤錯(cuò)報(bào)金額為1962.98萬元，占當(dāng)期報(bào)告記載的凈利潤比例為38.35%，國美通訊2021年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，時(shí)任董事長宋林林、時(shí)任總經(jīng)理宋火紅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)郭晨知悉2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)開展原因，知悉2021年報(bào)錯(cuò)報(bào)事項(xiàng)，在2020年、2021年年度報(bào)告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，三人均未勤勉盡責(zé)，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　除了董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，一名董事、一名監(jiān)事和董事會(huì)秘書知悉虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)等情況或未采取進(jìn)一步措施，也同時(shí)被處罰。

　　時(shí)任董事董曉紅，同時(shí)是廣州國美貿(mào)易有限公司、國美電器有限公司、國美定制(天津)家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)主要參與方的法定代表人，應(yīng)當(dāng)知悉相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)，但董曉紅對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議。時(shí)任監(jiān)事長方巍，代表國美通訊大股東安排了貿(mào)易業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)知悉同一控制下關(guān)聯(lián)方開展的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)，但方巍對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議。

　　時(shí)任董事會(huì)秘書邵杰，負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)工作，在2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)合同審批流程中，邵杰曾關(guān)注到貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)問題，但未能采取進(jìn)一步措施，最終對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議。

　　證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，建議對國美通訊設(shè)備股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款;對宋林林、宋火紅、郭晨給予警告，并分別處以300萬元罰款;對董曉紅、方巍給予警告，并分別處以200萬元罰款;對邵杰給予警告，并處以180萬元罰款。

　　國美通訊券商已被立案

　　罰款的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還對國美通訊三名高管采取禁入市場措施。宋林林、宋火紅、郭晨作為國美通訊的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，在涉案違法活動(dòng)中起主要作用，違法行為惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，情節(jié)較為嚴(yán)重，對宋林林、宋火紅、郭晨采取10年市場禁入措施。

　　國美通訊表示，預(yù)計(jì)2023年年度虧損1.05億元，存在因觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況。預(yù)計(jì)2023年年度營業(yè)收入3905萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入3555萬元，低于1億元;預(yù)計(jì)公司2023年末凈資產(chǎn)為-7320萬元。今年以來，國美通訊已先后4次發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的第四次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　東吳證券是國美通訊的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過程中，均未發(fā)現(xiàn)上述情況。東吳證券在對國美通訊的保薦總結(jié)報(bào)告中表示，在持續(xù)督導(dǎo)期間，東吳證券對公司的信息披露文件均進(jìn)行了事前及事后審閱，并進(jìn)行了核查，確保各項(xiàng)重大信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　國美通訊《行政處罰及市場禁入事先告知書》發(fā)布當(dāng)日，東吳證券發(fā)布公告稱，因公司涉嫌在國美通訊金額紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，被中國證監(jiān)會(huì)立案。