【家電資訊-家電新聞 - 上市企業(yè)，作者：編輯】

　　5月8日，合肥雪祺電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雪祺電氣”)披露了第一輪審核問(wèn)詢(xún)的回復(fù)，擬闖關(guān)深交所主板。

　　資料顯示，雪祺電氣主營(yíng)產(chǎn)品為大冰箱和商用展示柜，是美的集團(tuán)(53.780, -0.23, -0.43%)(指美的集團(tuán)股份有限公司及其下屬公司，下同)、美菱集團(tuán)(長(zhǎng)虹美菱(7.030, -0.04, -0.57%)股份有限公司及其下屬公司，下同)、小米集團(tuán)(指小米通訊技術(shù)有限公司及其下屬公司，下同)等企業(yè)的代工廠。

　　時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資過(guò)程中，雪祺電氣的實(shí)控權(quán)兩次發(fā)生變更，且前實(shí)控人時(shí)乾中曾出現(xiàn)未及時(shí)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款的情況。另外，在首次申報(bào)前一年的新增股東中，新增股東嚴(yán)曉君卻持有雪祺電氣前五大供應(yīng)商100%的股份，其入股的真實(shí)原因及合理性存疑。

　　此外，雪祺電氣并未擁有自主品牌，2020—2022年(下稱(chēng)“報(bào)告期”)，隨著原材料價(jià)格上漲及宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變動(dòng)等因素影響，雪祺電氣的產(chǎn)品盈利能力降低，庫(kù)存商品增加，在手訂單減少，整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)開(kāi)始走下坡路。

　　實(shí)控權(quán)曾兩度易主，前實(shí)控人未繳股轉(zhuǎn)所得稅

　　自2011年成立以來(lái)，雪祺電氣兩度易主。

　　招股書(shū)顯示，2011年，自然人占鴻鷹、周家玉兩人共同出資設(shè)立雪祺有限(雪祺電氣前身，以下統(tǒng)一稱(chēng)為“雪祺電氣”)，各自分別持有雪祺電氣51%與49%的股份，占鴻鷹為最大的股東以及實(shí)控人;彼時(shí)，顧維(目前雪祺電氣的實(shí)控人)僅在雪祺電氣中任職，但并不持有股份。

　　2012年7月，周家玉以1元/股的價(jià)格將雪祺電氣49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顧維，并從雪祺電氣中退出。

　　此后不久，2012年12月，占鴻鷹亦轉(zhuǎn)讓手中的股權(quán)，而顧維作為股東之一，卻放棄了可以?xún)?yōu)先低價(jià)購(gòu)買(mǎi)的雪祺電氣控制權(quán)，最終占鴻鷹以0.78元/股的價(jià)格將雪祺電氣51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給時(shí)乾中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1595.75萬(wàn)元，時(shí)乾中成為雪祺電氣的實(shí)控人。

　　不過(guò)，時(shí)乾中還有另一個(gè)身份——萬(wàn)朗磁塑(26.330, -0.29, -1.09%)(603150.SH)的實(shí)控人，萬(wàn)朗磁塑主要從事冰箱制造業(yè)的冰箱門(mén)封生產(chǎn)。在時(shí)乾中掌舵下沒(méi)多久，雪祺電氣再次遭到轉(zhuǎn)手。

　　招股書(shū)顯示，2016—2017年，時(shí)乾中因籌備萬(wàn)朗磁塑上市，以5.77元/股的價(jià)格向顧維轉(zhuǎn)讓了雪祺電氣6%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2700萬(wàn)元，顧維的持股比例由49%增加到55%，時(shí)乾中持有的雪祺電氣股權(quán)降至45%。至此，顧維一直為雪祺電氣的實(shí)控人。而據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)文件，時(shí)乾中在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中并未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。

　　由前述可知，時(shí)乾中于2012年底獲得雪祺電氣51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1595.75萬(wàn)元;而2016年底向顧維轉(zhuǎn)讓6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2700萬(wàn)元，據(jù)此估算，時(shí)乾中從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中共獲利2512.26萬(wàn)元。若依20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，時(shí)乾中所欠繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款約為502.45萬(wàn)元，或存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　不過(guò)，在招股書(shū)以及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)文件中，雪祺電氣并未明確說(shuō)明其保薦機(jī)構(gòu)中信證券(20.230, -0.09, -0.44%)股份有限公司是否已對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎核查程序。

　　境外股東隱現(xiàn)雷軍身影，前五大供應(yīng)商實(shí)控人入股

　　在歷次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，除了前實(shí)控人未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅值得關(guān)注外，雪祺電氣境外股東的最終身份也令人懷疑。

　　據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)文件，2021年7月，雪祺電氣進(jìn)行增資，其中，寧波吉德電器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波吉德”)以4525.78萬(wàn)元認(rèn)繳490.33萬(wàn)元新增注冊(cè)資本(約為9.23元/股)，占雪祺電氣增資后注冊(cè)資本的5.17%。截至發(fā)行前，寧波吉德的持股數(shù)量為490.33萬(wàn)股，持股比例為4.78%，是雪祺電氣的第五大股東。

　　據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露核查》要求，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露股東信息。

　　不過(guò)，據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)文件，雪祺電氣對(duì)寧波吉德的4家間接境外股東并未穿透至最終持有人，主要包括Challenjers Capital Fund I LP、Shunwei China Internet Fund III， L.P.(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Shunwei”)、Genki Forest Technology Group Holdings Limited、Sunglow Fund L.P.。

　　雪祺電氣表示，該等境外股東包括挑戰(zhàn)者創(chuàng)投、順為資本管理的知名投資基金或元?dú)馍窒聦倨髽I(yè)，基于商業(yè)秘密考慮、股東層級(jí)較高等因素，其未提供股權(quán)穿透相關(guān)資料，保薦人、律師通過(guò)公開(kāi)渠道等核查手段亦未能繼續(xù)進(jìn)行股東穿透。

　　資料顯示，作為間接境外股東之一，Shunwei是順為資本管理的順為三期基金，Shunwei逐層向上追溯的最終普通合伙人的股東為KohTuckLye(許達(dá)來(lái))和雷軍。2021年，由雷軍實(shí)際控制的小米集團(tuán)是雪祺電氣的第五大客戶(hù)。

　　招股書(shū)顯示，2021年，雪祺電氣來(lái)自小米集團(tuán)的銷(xiāo)售收入為8086.56萬(wàn)元，占營(yíng)收的比例為3.9%。而2020年和2022年，小米集團(tuán)均不在雪祺電氣的前五大客戶(hù)之列。

　　2021年，雷軍通過(guò)Shunwei間接入股雪祺電氣，而其實(shí)際控制的小米集團(tuán)在2021年又恰巧成為雪祺電氣的前五大客戶(hù)。

　　此外，在首次申報(bào)IPO一年前的新增股東中，嚴(yán)曉君的身份也非同尋常。

　　招股書(shū)顯示，2021年9月，顧維將其持有的雪祺電氣1.7094%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)曉君，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.23元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與寧波吉德等其他股東的入股價(jià)格基本一致，并無(wú)異常。截至發(fā)行前，嚴(yán)曉君持有雪祺電氣1.58%的股權(quán)，為第十大股東。

　　招股書(shū)中，雪祺電氣表示，嚴(yán)曉君等人的入股原因均為看好公司發(fā)展前景。

　　不過(guò)，招股書(shū)顯示，嚴(yán)曉君還持有合肥禾盛新型材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“禾盛新材(10.130, -0.08, -0.78%)”)100%的股權(quán)，而禾盛新材正是雪祺電氣報(bào)告期內(nèi)的前五大供應(yīng)商。

　　如圖表1所示，在與前五大供應(yīng)商交易中，2020—2022年，雪祺電氣向禾盛新材的采購(gòu)金額分別為5995.96萬(wàn)元、12836.55萬(wàn)元、10619.35萬(wàn)元。在2021年嚴(yán)曉君入股后，當(dāng)年雪祺電氣對(duì)禾盛新材的采購(gòu)金額同比增長(zhǎng)了114.09%，相當(dāng)于增加超過(guò)了一倍。

　　如圖表2所示，時(shí)代商學(xué)院對(duì)比了雪祺電氣對(duì)其他前五大供應(yīng)商的采購(gòu)情況發(fā)現(xiàn)，2021年，雪祺電氣對(duì)禾盛新材的采購(gòu)增速遠(yuǎn)高于其他前五大供應(yīng)商，也高于雪祺電氣同期的營(yíng)收增速。

　　新增股東嚴(yán)曉君入股后，雪祺電氣對(duì)禾盛新材的采購(gòu)金額大大攀升，嚴(yán)曉君入股的真實(shí)原因及合理性有待商榷。

　　此外，大量的采購(gòu)勢(shì)必會(huì)帶來(lái)存貨規(guī)模的攀升，甚至?xí)斐蓭?kù)存的積壓，雪祺電氣的存貨管理情況不禁令人擔(dān)憂(yōu)。

　　在手訂單下滑庫(kù)存攀升，毛利率遠(yuǎn)遜同行

　　據(jù)奧維云網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2022年，國(guó)內(nèi)冰箱總銷(xiāo)量較2021年減少了6.3%。或受此影響，雪祺電氣2022年的銷(xiāo)售收入同比出現(xiàn)了明顯下滑。

　　數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，雪祺電氣的營(yíng)業(yè)收入分別為16.14億元、20.72億元、19.27億元，2021年和2022年的營(yíng)收增速分別為28.38%和-7%。2022年，雪祺電氣的營(yíng)收出現(xiàn)下滑，該公司表示，原材料價(jià)格上漲及宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變動(dòng)等因素給公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)一定不利影響。

　　與此同時(shí)，雪祺電氣的存貨規(guī)模卻明顯攀升，與行業(yè)環(huán)境以及公司銷(xiāo)售情況似乎并不匹配。

　　招股書(shū)顯示，2020—2022年各期末，雪祺電氣的存貨金額分別為1.26億元、1.19億元、1.38億元，2022年末同比增長(zhǎng)15.97%。在存貨中，雪祺電氣的庫(kù)存商品占比較高，報(bào)告期各期末，庫(kù)存商品金額分別為6717.46萬(wàn)元、6727.13萬(wàn)元、8844.01萬(wàn)元，占存貨總額的比例分別為53.3%、56.33%、64.08%，2022年末較2021年末增加了7.75個(gè)百分點(diǎn)。

　　對(duì)于庫(kù)存商品的增加，如圖表3所示，雪祺電氣表示，主要原因是公司主要客戶(hù)采購(gòu)需求持續(xù)增加。

　　不過(guò)，時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，雪祺電氣的存貨規(guī)模與其在手訂單的增長(zhǎng)情況似乎并不匹配。

　　據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)文件，2020—2022年期末，雪祺電氣在手訂單(不含稅)金額分別為16913.12萬(wàn)元、14908.39萬(wàn)元、15530.10萬(wàn)元，在手訂單金額走低，且同期在手訂單與存貨的比值分別為174.78%、151.9%、131.03%。2022年末，隨著雪祺電氣存貨金額的攀升，該公司的在手訂單覆蓋率大幅降低。

　　此外，2020—2022年各期末，雪祺電氣的庫(kù)存商品期后出庫(kù)率分別為99.86%、99.24%、86.67%，2022年庫(kù)存商品期后出庫(kù)率同樣大幅降低。

　　更糟糕的是，雪祺電氣的盈利能力也出現(xiàn)了下滑。招股書(shū)顯示，2020—2022年，雪祺電氣的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為12.47%、10.85%、11.95%，而同期可比公司的毛利率均值分別為20.03%、16.5%、21.74%，雪祺電氣毛利率水平低于同行均值約10個(gè)百分點(diǎn)。

　　雪祺電氣表示，如圖表4所示，公司與同行業(yè)可比公司具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、銷(xiāo)售模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及銷(xiāo)售市場(chǎng)等均有一定差異;同時(shí)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模和所處發(fā)展階段與同行業(yè)可比公司亦存在差異，導(dǎo)致公司毛利率相對(duì)較低。

　　與自有品牌產(chǎn)品能夠享受品牌溢價(jià)不同，ODM(原始設(shè)計(jì)制造商)業(yè)務(wù)通常體現(xiàn)為高銷(xiāo)量、低毛利率的特點(diǎn)，因此ODM產(chǎn)品毛利率相對(duì)較低。而多年來(lái)，雪祺電氣缺乏自主品牌，報(bào)告期內(nèi)ODM業(yè)務(wù)占比為100%，以代工業(yè)務(wù)維持經(jīng)營(yíng)，故導(dǎo)致毛利率偏低。

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